Quy định về góp vốn điều lệ công ty, doanh nghiệp

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập. 

Quy định về tài sản góp vốn

Góp vốn điều lệ được quy định tại điều 35 luật doanh nghiệp 2014 về tài sản góp vốn như sau:

“1. Tài sản góp vốn có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.

2. Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn”.

Vậy bạn có thể góp vốn theo tài sản tiền mặt đồng Việt Nam/các tài sản định giá được bằng đồng Việt Nam và quyền sở hữu trí tuệ được pháp luật công nhận.

Quy định về góp vốn điều lệ

Thời hạn góp vốn trong bao lâu?

Thời hạn góp vốn được quy định phụ thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp, cụ thể:

Đối với công ty TNHH 1 thành viên

Trong mục quy định về công ty TNHH 1 thành viên tại khoản 2 điều 74 luật doanh nghiệp 2014 quy định việc thực hiện góp vốn thành lập công ty như sau:

“2. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Trong mục quy định về công ty TNHH 2 thành viên tại khoản 2 điều 48 luật doanh nghiệp 2014 quy định việc thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp như sau:

“2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp”.

Đối với công ty cổ phần

Trong mục quy định về công ty cổ phần tại khoản 1 điều 112 luật doanh nghiệp 2014 quy định về việc thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp như sau:

“1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua”.

Đối với doanh nghiệp tư nhân

Trong mục quy định về doanh nghiệp tư nhân tại khoản 1 điều 184 luật doanh nghiệp 2014 quy định về vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp như sau:

“1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và các tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản”.

Do đó thời hạn góp vốn của các loại hình doanh nghiệp được quy định góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Ngoại trừ doanh nghiệp tư nhân tự đăng ký số vốn khi thành lập, bởi đây là loại hình doanh nghiệp tự đăng ký số vốn mà không có sự góp vốn từ thành viên khác. 

Hơn hết những trường hợp đóng góp vốn chậm có trong điều lệ công ty vẫn có thể được pháp luật công nhận.

Góp vốn trong bao lâu?

Góp vốn điều lệ không đúng thời gian có sao không?

Căn cứ pháp lý luật doanh nghiệp 2014 quy định về việc góp vốn không đúng thời gian sẽ bị xử phạt căn cứ theo nghị định 50/2016/NĐ - CP như sau:
 Tại khoản 3, 4 điều 48 luật doanh nghiệp quy định về vốn điều lệ và thủ tục góp vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên như sau:
“3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của hội đồng thành viên.

4. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên”. 

Trong trường hợp quá 60 ngày nói trên công ty không tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định tại khoản 3 điều 28 nghị định 50/2016/NĐ - CP như sau:

“Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn điều lệ như đã đăng ký”.

Bạn có thể tham khảo thêm cách tính và hạn mức vốn điều lệ TẠI ĐÂY.

Vốn tối thiểu để thành lập công ty là bao nhiêu?

Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu/tối đa khi thành lập doanh nghiệp. Mức vốn tối thiểu để thành lập công ty sẽ phụ thuộc vào từng doanh nghiệp sẽ đăng ký ngành nghề kinh doanh là gì. Ngành nghề doanh nghiệp được phân theo các cấp được quy định tại QĐ số 27/2018/QĐ - TTG. 

Nếu doanh nghiệp đăng ký ngành kinh doanh bình thường thì không yêu cầu mức vốn pháp định tối thiểu. Tuy nhiên việc đăng ký vốn điều lệ thấp hoặc quá thấp sẽ khó lấy niềm tin từ khách hàng và đối tác trong quá trình kinh doanh.

Nếu doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh có yêu cầu mức vốn pháp định thì vốn tối thiểu được quy định bằng với mức quy định của ngành nghề kinh doanh đó.

Ví dụ:

Theo nghị định 10/2011/NĐ - CP ngày 26/01/2011

• Chi nhánh ngân hàng nước ngoài: 15 triệu VND
• Ngân hàng chính sách: 5000 tỷ VND
• Ngân hàng đầu tư: 3000 tỷ VND
• Ngân hàng phát triển: 5000 tỷ VND
• Ngân hàng hợp tác: 3000 tỷ VND

Theo điều 10 luật kinh doanh BĐS 2014

• Kinh doanh BĐS: 20 tỷ VND

Theo điều 20, 21 nghị định 25/2011/NĐ - CP, ngày 06/04/2011, quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật viễn thông.

• Thiết lập mạng viễn thông di động mặt đất: Không sử dụng băng tần số vô tuyến mạng - 300 tỷ VND, có sử dụng băng tần số vô tuyến mạng - 500 tỷ VND
• Thiết lập mạng viễn thông cố định vệ tinh và di động vệ tinh: 30 tỷ VND

Bạn có thể tham khảo thêm danh sách quy định về vốn của các ngành nghề TẠI ĐÂY.

Góp vốn điều lệ được quy định rõ ràng theo pháp luật về tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn, mức góp vốn… Do đó bạn nên nắm chắc các quy định về góp vốn điều lệ nếu có ý định đăng ký thành lập công ty.